Eine Blackbox-Ausgabe ist keine „angemessene Information"
Für Vorstandsmitglieder schützt § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG unternehmerische Entscheidungen, wenn sie vernünftigerweise annehmen durften, auf Grundlage angemessener Information zum Wohl der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule). Für GmbH-Geschäftsführer gelten die organschaftlichen Sorgfaltspflichten nach § 43 GmbHG; der Gedanke unternehmerischen Ermessens wird in der Rechtsprechung auch dort berücksichtigt. KI kann die Informationsgrundlage verbreitern – aber eine Blackbox-Ausgabe ist nicht automatisch angemessene Information. Je stärker eine Entscheidung von einem KI-Ergebnis abhängt, desto wichtiger ist, ob Quellen, Annahmen und Unsicherheiten nachvollziehbar sind.
KI ersetzt erforderlichen Expertenrat nicht automatisch
Muss die Geschäftsleitung wegen Komplexität oder Tragweite fachkundigen Rat einholen, sollte sie nicht annehmen, ein allgemeines KI-System könne diesen Rat ersetzen. Nach der Rechtsprechung zur Enthaftung durch Rechtsrat muss sich das Organ von einem unabhängigen, fachlich qualifizierten Berufsträger auf Grundlage einer vollständigen Sachverhaltsdarstellung beraten lassen und den Rat einer Plausibilitätskontrolle unterziehen. Bei einem generativen System fehlt es an einer verantwortlichen Person, deren Fachkunde und Unabhängigkeit geprüft werden könnte. KI kann einen Experten unterstützen und Argumente aufzeigen, aber die persönliche Verantwortungs- und Prüfungsfunktion eines Gutachtens gegenwärtig nicht pauschal ersetzen.
Nachvollziehbar – aber verhältnismäßig
Für die spätere Nachvollziehbarkeit sollte dokumentiert werden, welche Informationsgrundlagen einer wesentlichen Entscheidung zugrunde lagen. Spielte KI eine relevante Rolle, können Systemname und Version, Zeitpunkt, Zweck, wesentliche Eingaben, verwendete Dokumente und die menschliche Prüfung festgehalten werden – bei besonders wichtigen Entscheidungen auch eine unveränderliche Zusammenfassung des Outputs.
Praxishinweis: Eine vollständige Dauerarchivierung sämtlicher Prompts ist nicht immer richtig – sie kann selbst Datenschutz- und Geheimnisschutzprobleme schaffen und im Streitfall Material gegen das Unternehmen erzeugen. Ziel ist eine verhältnismäßige Dokumentation, die den Entscheidungsweg nachweisbar macht, ohne unnötig sensible Daten zu vervielfachen.
Keine Pflicht – aber die Entscheidung dagegen begründen
Eine allgemeine gesetzliche Pflicht, bei unternehmerischen Entscheidungen KI zu verwenden, besteht nicht. Die Pflicht besteht darin, eine angemessene Informationsgrundlage zu schaffen. In einem hoch digitalisierten Unternehmen können etablierte Analyse- oder KI-Systeme zu den naheliegenden Informationsquellen gehören – ein bewusstes Ignorieren belastbarer, leicht verfügbarer Daten bei einer wichtigen Entscheidung kann dann erklärungsbedürftig sein. Daraus folgt aber keine abstrakte Pflicht zur KI-Nutzung; bei vertraulichen Daten, unzuverlässigen Modellen oder ungeklärter Rechtslage kann es gute Gründe dagegen geben.
Die Kehrseite: Auch die bewusste Entscheidung gegen ein verfügbares, etabliertes Werkzeug sollte bei wesentlichen Prozessen begründet und dokumentiert werden. Beides sind unternehmerische Entscheidungen, die dem Ermessen unterliegen, aber eine nachvollziehbare Grundlage brauchen.